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　　1.业绩预告显示，受园区生活服务行业竞争持续加剧、核心管理团队发生变动等多重因素影响，子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）及重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）2025年度净利润同比大幅下滑。前期公告显示，正蓝节能和汇贤优策2022年至2024年业绩承诺累计完成率分别为91.55%、102.66%，其中2023至2024年正蓝节能净利润同比增长29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长74.24%、19.77%。公司前期称校园热水服务项目运营周期通常较长，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超80%，后续营业收入具有一定的稳定性和持续性。请公司补充披露：（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因；（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致；（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）核心管理团队在客户维护、业务拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。

　　2023年至2024年正蓝节能系统交付业务收入均来源于单一客户，其中2023年收入162.18万元来源于浙江农林大学的空气源热泵采买及安装项目，2024年收入915.02万元来源于丽水中瑞置业发展有限责任公司的热水系统安装工程。该类业务正蓝节能根据项目的具体情况进行针对性采购，2023年至2024年期间公司主要向杭州崇和建筑劳务有限公司、徐州博米商贸有限公司、浙江甬盛环保设备有限公司、广东伊蕾科斯环境科技有限公司、正元智慧集团股份有限公司、江苏天舒电器有限公司等供应商采购劳务和相关材料。

　　报告期内正蓝节能各项成本占比较为稳定，其中，折旧费、电费、维护费较上年变动金额较大。本年电费支出增长459.57万元，主要原因为：①2025年固定资产投入较上年减少，存量项目设备整体成新率呈现下降趋势，老设备发热效率较低，导致日常运营的单位能耗攀升；②校方后勤管理服务标准提高，陆续提出水温控制要求，使得单位热水所耗用的电量增长；③部分项目配套太阳能发电设备整修停用，项目用电量增长。本年折旧及摊销费用支出增长342.12万元，主要原因为：①2024年固定资产投资金额较大（本期反映全年折旧额）；②近年来新增项目的签约运营周期存在缩短趋势，导致折旧/摊销期限缩短，综合引起折旧及摊销费用的增长。本年度维护费较上年增加170.97万元，主要原因为：①部分存量项目设施进入老化周期，本年投入的维修养护支出增加；②上年度新承接项目在本年进入完整运营年度，加之本年部分存量项目新增楼栋，使得运营规模扩大，服务覆盖人数增长，推动日常运营维护支出的增加。

　　设备销售业务上年度的核心客户为山东阿尔普尔节能装备有限公司，2024年对其实现收入865.84万元，正蓝节能按净额法核算，该笔交易贡献了等额毛利（865.84万元）。该业务属于阶段性设备采购合作，因山东阿尔普尔节能装备有限公司原有购货订单的提货进度中断，2025年对其无销售导致设备销售业务整体规模下降。该项目设备全部由浙江中广电器集团股份有限公司供应。浙江中广电器集团股份有限公司系正蓝节能长期合作的空气源热泵供应商，其与客户丽水中瑞置业发展有限责任公司系同一实控人控制，公司向浙江中广电器集团股份有限公司采购的空气源热泵未应用于丽水未来城综合体项目皇冠假日酒店热水系统安装工程等项目，上述采购与销售业务属于两项独立交易。

　　报告期内汇贤优策各项成本占比较为稳定，其中，水电费、维护费金额较上年均有所增加。水电费2025年度较上年增加819.93万元，主要原因系：①公司管理团队及学校管理团队变更后，为继续与楚雄技师学院维持合作关系，2025年公司与学校就2016年至今存在争议的水电费结算及后续合作安排达成共识，一次性支付水电费359.25万元；②公司在2024年度对部分项目以前年度应付水电费进行复核后，针对无需支付的水电费进行清理，导致2024年水电费相应减少234.21万元；③因2025年度核心团队发生变化，导致汇贤优策成本的精细化控制能力疏于管控，因此水电运营成本上升。

　　折旧及摊销费用2025年度较上年增加353.76万元，主要原因系：①重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，服务期为2024年11月30日至2034年11月29日，为获取该项目公司一次性支付固定运维效益分享金1,406万元，并在服务期内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加125.15万元。②2024年度公司与国网重庆综合能源服务有限公司就重庆大学虎溪校区项目签订了补充协议，约定一次性支付固定运维效益分享金1,110.00万元，并于2024年4月起在剩余服务期限内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加43.40万元。③成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院2025年度折旧及摊销费用较上年合计增加260.24万元，公司在2024年度为取得前述学校后续热水运营权一次性支付获取10年经营权所需的对价，该对价计入无形资产后导致本年度折旧及摊销费用增加。

　　电费2025年度较上年增加179.92万元，水费2025年度较上年增加53.47万元，主要原因系2024年度公司就重庆大学虎溪校区项目与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，因此2024年度对前期水电费一并进行调整并冲减收入导致该项目2024年度电费为-141.76万元，水费为-65.84万元，实际未对该项目毛利产生影响，后续该项目按实际结算的运维服务费确认收入。

　　报告期内，公司严格遵循既定收入确认政策进行核算，确保仅在满足确认条件的会计期间内确认收入，确保收入归属期间准确，不存在提前确认收入的情形。其中，投建设施并运营业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、放假对提供服务的企业影响重大。学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段院校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学生最终用水通常系热泵出水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较高，故高校热水供应业务开展具有季节性。

　　在成本费用核算方面，公司主要成本构成包括水电费、人工薪酬及固定资产折旧等。其中：水电费支出按月计提，每月末运行部抄录并上报水电能耗数据，财务部据此对当月水电成本进行暂估计提，待与客户完成结算并取得水电发票后，将暂估成本与实际结算成本的差额调整计入结算完成月度损益；人工薪酬按照员工考勤及绩效考核结果正常计提与发放；固定资产折旧严格遵循既定会计政策，由财务系统按月自动计提；在建工程在达到预定可使用状态时点及时转为固定资产，不存在延迟转固或少提折旧的情况。

　　正蓝节能核心管理团队共有4人，董事长及总经理许根华，常务副总经理许松龄、张玉贺和副总经理卢军红。董事长及总经理许根华对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造、设备销售安装、工程安装的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司综合办公室、设计工程部、财务部。常务副总经理许松龄分管市场部，负责热水节能服务及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务的市场开发、销售管理及相关客户维护。副总经理张玉贺分管运行部，负责热水节能项目的运营管理工作。副总经理卢军红分管采购部，负责工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

　　汇贤优策核心管理团队共有2人，董事长及总经理李晓东、副总经理谭淑娅。董事长及总经理李晓东对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造和热水节能服务等全部的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司预决算部、采供部、售后服务部和财务部。副总经理谭淑娅分管营销中心、运营事业部、数据中心、设计部、工程部、互联网部、人力行政部，负责热水节能项目的运营管理工作和工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

　　因公司经营管理需要和其年龄、家庭等综合因素考虑，李晓东自2025年8月起不再担任汇贤优策的董事长及总经理；因公司利益考量，谭淑娅自2025年5月起不再担任汇贤优策的副总经理。此外，上市公司总经理金向华对上市公司整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，副总经理郭少杰分管热水业务板块经营，因金向华不再间接持有上市公司股权，两者分别于2025年10月、2025年12月起不再担任上市公司高级管理人员。上述人员2024年均处于正常履职状态，人事变动系因2025年实际情况进行调整。

　　2.前期公告显示，公司收购正蓝节能、汇贤优策形成的合并商誉分别为10,826.52万元、13,696.02万元，近年未曾计提减值。业绩预告显示，公司2025年预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，对汇贤优策与商誉相关的资产组计提减值准备，合计金额约为2.80亿元至3.60亿元。请公司补充披露：（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程；（2）对比2024年及2025年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否存在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。

　　2022年-2024年为业绩承诺期，根据公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红签署的《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红（作为出售方）之关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》，正蓝节能公司原股东王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红承诺正蓝节能公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为3,400.00万元、4,100.00万元、4,900.00万元。正蓝节能实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。正蓝节能实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

　　2025年受收入端价格下行、成本端刚性成本增加，以及非持续性单一客户的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响，正蓝节能经营业绩与上一年度预测数差异较大。因营业收入及净利润下降，市场竞争依旧存在，一次性业务拓展困难，正蓝节能后续业绩增长面临较大挑战。综合考虑正蓝节能历史运营情况、发展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2025年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组账面价值，故正蓝节能出现减值迹象的时点为2025年度。

　　基于上述初测结果，正蓝节能包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉的相关资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。故仍需对包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额进行测算。以委估资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。设备类固定资产可收回金额的基本计算公式如下：